公司登记制度改革仍需深化-看中美差距

10月25日，国务院召开常委会议，研究部署公司注册资本登记制度改革工作，意在放宽市场主体准入，创新政府监管方式，促进小微企业，特别是创新企业更好更快发展。这是新一届政府转变职能总体部署和改革方案中又一项重要举措。如，放宽注册资本登记条件，除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。

这项举措是经济改革的一个喜讯，为缓解中国经济领域重审批轻监管的顽疾开了个好头。实际上，中国公司法不仅在注册资本登记方面要求过于苛刻，其它方面也存在同样问题，容易使人感觉注册公司是件很难的事，而拥有公司又是身份的象征，进而以为在欧美等发达国家注册和拥有公司更非易事。然而恰恰相反，市场经济完善的国家通常会尽量减少注册公司的障碍和成本，因为公司是市场经济的基本单元，其活跃程度直接影响整个国家经济。我们不妨在此对中美两国注册公司的程序和要求作些简单对比，便可看出其中的差别。因为美国的公司法属于州法，在此以加州为例，其它州大同小异。

中国注册公司的第一步是名称预先核准，加州也有类似的名称预留程序。中国对公司名称的内容和格式有相对严格的要求，比如不得随意冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国际”等字样，并要求带有反映企业经济活动性质或经营特点的行业表述等。加州没有这些硬性要求，只规定名称不得欺诈或误导。因此在加州注册公司（含非盈利机构）冠以“美国”、“中华”、“国际”、“世界”等字样是很容易的，往往使中国人误以为有多大的来头，实际上也许就是个皮包公司。

中国注册公司要求必须注明经营范围，并且针对特定的经营范围设置了一系列主管部门和前置审批程序。而加州对此并无相应限制，公司注册时无需登记经营范围，可依法从事任何业务活动。中国也曾尝试过允许内资公司宽泛地登记经营范围，比如仅注明“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动”，但遗憾的是这些好的尝试目前大多数已经取消了。

对于公司住所，中国注册公司不但要求必须注明，而且要求提供相应的场地使用证明，对场地也有相应的硬性要求（比如不能为民用住宅）。但加州注册公司无需提供公司地址或场地证明，只需提供一个可以代表公司接收法律文书的个人姓名和地址就可以了。

法定代表人也是中国要求在公司注册时特别注明的，规定由董事长、执行董事或者经理担任，并对法定代表人设定了诸多法定权力和义务。而加州公司不存在这种意义上的法定代表人，注册公司时要求必须列出姓名的个人，只有上面提到的负责接收法律文书的公司代表。

中国注册公司对注册资本、出资方式、出资额和出资时间做出了很详细的规定，这也是这次国务院改革的重点。而在加州注册公司，在这些方面没有任何硬性规定，注册公司需要支付的费用，仅仅是一百美金左右的注册费。

营业期限也是中国注册公司需要注明的内容，而在加州注册公司无需设定营业期限，因为只要依法经营便可永远存续下去。

中国还要求公司的每个分支机构也按类似的程序到当地工商机关进行注册登记，取得营业执照后方可经营。加州并无此项要求，所以公司增减经营地点也不必事先到公司注册机关办理登记。

从以上的简单比较可以看出，在加州注册公司是非常简便快捷、省钱省力的，政府还可以提供24小时批准的服务。为了鼓励经济活动，美国政府不在公司注册时设置高门槛，尽量减少行政干预，给创业者们很大的灵活度，使公司能够在法律的框架内充分自主经营。此次中国国务院的改革举措，无疑是朝着这个方向迈出了坚实的第一步，同时仍有很长的路要走。零点睿尚会持继关注国家有关政策的调整。